ÅRSSTÄMMA I G & L BEIJER AB (PUBL)

Pressrelease

ÅRSSTÄMMA I G & L BEIJER AB (PUBL)

Access to the information and documents on this portion of the website is restricted for regulatory reasons. You are requested to review the following information and make the following confirmation each time you seek to access this restricted information. Please note that the terms set out below may be altered or updated and therefore it is important that you review them each time you visit this page. Your confirmation must be true and accurate.

Read the press release

Please enter your country of residence

DISCLAIMER – IMPORTANT

Due to applicable legal restrictions, the information contained in this section of the website is restricted and is not for release, publication or distribution, directly or indirectly, in whole or in part, in or into the United States of America (including its territories and possessions, any state of the United States and the District of Columbia), the United Kingdom, Australia, Canada, Japan, Hong Kong, Singapore or South Africa, or any other jurisdiction in which such release, publication or distribution might constitute a violation of the local securities laws or regulations of such jurisdiction. We apologise for any inconvenience this may cause. Click here to return to the homepage.

Important Information

The information contained in this section of the website of Beijer Ref AB (publ) (the “Company”) (a) is only intended for, and may only be accessed by, or distributed or disseminated, directly or indirectly, in whole or in part, to persons resident and physically present outside the United States of America (including its territories and possessions, any state of the United States and the District of Columbia, the “United States”), Australia, Canada, Japan, Hong Kong, Singapore or South Africa and resident and physically present in a jurisdiction where to do so will not constitute a violation of the local securities laws or regulations of such jurisdiction and (b) does not constitute an offer to sell or the solicitation of an offer to buy or acquire, any securities of the Company in the United States, Australia, Canada, Japan, Hong Kong, Singapore, South Africa or any other jurisdiction where to do so might constitute a violation of the local securities laws or regulations of such jurisdiction.

The securities of the Company referred to in this section of the Company’s website (the “Securities”) have not been and will not be registered under the Securities Act or with any securities regulatory authority of any state of the United States and may not be offered, subscribed for, used, pledged, sold, resold, allotted, delivered or otherwise transferred, directly or indirectly, within the United States unless the Securities are registered under the Securities Act or pursuant to an exemption from, or in a transaction not subject to, the registration requirements of the Securities Act. In the United States, the Securities will be sold only to “qualified institutional buyers” (as defined in Rule 144A under the U.S. Securities Act of 1933, as amended), pursuant to an applicable exemption afforded by the Securities Act. All offers and sales of the Securities outside the United States will be made in compliance with Regulation S under the Securities Act and in accordance with applicable law.

The Securities have not been and will not be registered under the applicable securities laws of Australia, Canada, Japan, Hong Kong, Singapore, South Africa or any other jurisdiction in which it would be unlawful or would require registration or other measures, and therefore may not be offered, subscribed for, used, pledged, sold, resold, allotted, delivered or otherwise transferred, directly or indirectly, or for the account or benefit of any person having a registered address in, or located or resident in, Australia, Canada, Japan, Hong Kong, Singapore, South Africa or any other jurisdiction in which it would be unlawful or would require registration or other measures.

In the United Kingdom, the information contained in this section of the Company’s website is only being distributed to and is only directed at “Qualified Investors” within the meaning of Article 2(e) of Regulation (EU) 2017/1129 of the European Parliament and of the Council of 14 June 2017 as it forms part of domestic law in the United Kingdom by virtue of the European Union (Withdrawal) Act 2018 (the “EUWA”) (the “UK Prospectus Regulation”), who are (i) investment professionals falling within Article 19(5) of the Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (the “Order”) or (ii) high net worth companies, and other persons to whom it may lawfully be communicated, falling within Article 49(2)(a) to (d) of the Order (all such persons above together being referred to as “relevant persons”). The Securities are only available to, and any invitation, offer or agreement to subscribe, purchase or otherwise acquire such securities will be engaged in only with, relevant persons. Any person who is not a relevant person should not act or rely on the information contained in this section of the Company’s website.

This information and offering are only addressed to and directed at persons in member states of the European Economic Area (the “EEA”), who are “Qualified Investors” within the meaning of Article 2 (e) of Regulation (EU) 2017/1129 of the European Parliament and of the Council of 14 June 2017 (the “Prospectus Regulation”). The securities are only available to, and any invitation, offer or agreement to subscribe, purchase or otherwise acquire such securities will be engaged in only with Qualified Investors. This information should not be acted upon or relied upon in any member state of the EEA by persons who are not Qualified Investors.

Access to the information contained in this section of the Company’s website may be illegal in certain jurisdictions, and only certain categories of persons may be authorised to access such information. All persons residing outside of Sweden who wish to have access to the information contained in this section of the Company’s website should first ensure that they are not subject to local laws or regulations that prohibit or restrict their right to access this section of the Company’s website, or require registration or approval for any acquisition of Securities by them. No such registration or approval has been or will be obtained outside of Sweden.

The Company assumes no responsibility if there is a violation of applicable law and regulations by any person.

While the Company believes that the information posted on the following pages is accurate and complete as of the posted date, and while the Company may post new information from time to time, the Company does not assume any obligation to update or correct such information and explicitly disclaims any duty to do so.

I therefore certify that:

I am (i) resident and physically present in a country outside the United Kingdom, the United States, Australia, Canada, Japan, Hong Kong, Singapore and South Africa or any other jurisdiction in which the release, distribution or publication would be unlawful or require registration or any other measure in accordance with applicable law or (ii) a Qualified Investor within the EEA or a relevant person in the United Kingdom;
I am authorised to access the information contained in this section of the Company’s website without being subject to any legal restriction and without any further action required by the Company; and
I have read, understand and agree to comply with all of the restrictions set forth above.

I cannot confirm

I confirm

Aktieägarna i G & L Beijer AB (publ), org. nr 556040-8113, kallas härmed till årsstämma (ordinarie bolagsstämma) torsdagen den 26 april 2012, kl.15.00, på Börshuset, Skeppsbron 2, Malmö. Registrering till stämman börjar kl. 14.00.

A. RÄTT TILL DELTAGANDE VID STÄMMAN

Aktieägare som önskar delta vid årsstämman skall

dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken senast fredagen den 20 april 2012,

dels anmäla sitt deltagande till bolaget under adress G & L Beijer AB, Att. Linda Prahl, Norra Vallgatan 70, 211 22 Malmö, per telefon 040-35 89 00, per telefax 040-23 51 65 märkt ”Årsstämma”, per e-post linda.prahl@gl.beijer.se eller via bolagets hemsida www.beijers.com, senast fredagen den 20 april 2012, kl. 12.00.

Vid anmälan skall aktieägaren uppge namn, personnummer/organisationsnummer, adress och telefonnummer. Fullmaktsformulär hålls tillgängligt på bolagets hemsida www.beijers.com och skickas per post till aktieägare som kontaktar bolaget och uppger sin adress. Ombud samt företrädare för juridisk person skall inge behörighetshandling före stämman.

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade genom banks notariatavdelning eller annan förvaltare måste, för att äga rätt att delta i stämman, tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn hos Euroclear Sweden AB. Sådan registrering måste vara genomförd senast fredagen den 20 april 2012 och förvaltaren bör således underrättas i god tid före nämnda datum.

B. ÄRENDEN PÅ STÄMMAN

Förslag till dagordning

Val av ordförande vid stämman.
Upprättande och godkännande av röstlängd.
Godkännande av dagordning.
Val av två justeringsmän.
Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
Anförande av verkställande direktören.
Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen.
Beslut i fråga om
a) fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen
b) dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen
c) ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören.
Bestämmande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter
Fastställande av arvoden åt de av stämman utsedda styrelseledamöterna
Fastställande av revisorsarvoden
a. Val av styrelseledamöter, styrelsesuppleanter och styrelsens ordförande
b. Val av revisorer
Beslut om valberedning
Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
Beslut om aktiedelning (s.k. split)
Beslut om ändring av bolagsordningen
Stämman avslutas

Punkt 8 b) - Utdelning

Styrelsen föreslår, att utdelning för verksamhetsåret 2011 lämnas med 9,00 kronor per aktie samt att avstämningsdag för utdelningen skall vara den 2 maj 2012. Om årsstämman beslutar i enlighet med förslaget, beräknas utdelning skickas från Euroclear Sweden AB den 7 maj 2012 till de som på avstämningsdagen är införda i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken.

Punkterna 1, 9-13 – Styrelseval m.m.

I valberedningen har Peter Jessen Jürgensen, styrelseordförande (och aktieägare), Peter Rönström (Lannebo Fonder), tillika ordförande i valberedningen, Philippe Delpech (Carrier) och Per Trygg (SEB fonder) deltagit. Valberedningen har lämnat nedanstående förslag. Aktieägare som tillsammans representerar ca 79% av det totala antalet röster i bolaget och ca 67 % av aktiekapitalet i bolaget har meddelat att de vid årsstämman kommer att stödja förslaget.

Punkt 1: Advokat Johan Sigeman utses att vara ordförande vid årsstämman.

Punkt 9: Sju styrelseledamöter och inga suppleanter.

Punkt 10: Arvode till styrelsen med 1.165.000 kronor att fördelas med 415.000 kronor till styrelseordföranden och med 250.000 kronor till var och en av de styrelseledamöter som inte är anställda i bolaget eller inom Carrier-koncernen.

Punkt 11: Arvode till revisorerna skall utgå enligt lämnad offert.

Punkt 12 a: Omval av styrelseledamöterna Peter Jessen Jürgensen, Anne-Marie Pålsson, Bernt Ingman, Joen Magnusson, Philippe Delpech, Harald Link och William Striebe varvid föreslås att Peter Jessen Jürgensen utses till styrelsens ordförande.

Punkt 12 b: Nyval av det registrerade revisionsbolaget PricewaterhouseCoopers, Malmö, till revisor i bolaget, med auktoriserade revisorn Lars Nilsson såsom huvudansvarig revisor.

Punkt 13: Bolaget skall ha en valberedning som består av en representant för envar av de fyra största ägarna jämte styrelseordföranden. Vid sammansättningen av valberedningen skall förhållandena per den sista bankdagen i augusti 2012 avgöra vilka som är de till röstetalet största ägarna. Om någon av de fyra största aktieägarna avstår från att utse ledamot, skall rätten gå vidare till den ägare som kommer därnäst i storlek. Namnen på ledamöterna inklusive ordföranden och de aktieägare som utsett dem skall offentliggöras snarast möjligt och senast sex månader före årsstämman 2013.

Följande skall därvid gälla.

Ledamöterna i valberedningen skall utse ordföranden i valberedningen, som inte får vara styrelseledamot.
Ingen särskild ersättning skall utgå för arbete i valberedningen.
Aktieägare som utsett ledamot i valberedningen får entlediga ledamoten och utse en ny ledamot samt vid behov ersätta ledamot som lämnat valberedningen innan arbetet slutförts. Om ledamot inte längre representerar en av de fyra största ägarna, kan, om valberedningen så finner lämpligt, sådan ledamot avgå och ersättare utses av den ägare som då blivit den fjärde största ägaren.
Eventuella förändringar i valberedningens sammansättning skall offentliggöras så snart de skett.
Valberedningen skall arbeta fram förslag i följande frågor att föreläggas årsstämman 2013 för beslut: (a) stämmoordförande, (b) styrelse, (c) styrelseordförande, (d) styrelsearvoden, (e) arvode för bolagets revisorer, (f) revisorer samt (g) regler för utseende av valberedning inför årsstämman 2014.

Punkt 14 - Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare

Styrelsen föreslår att årsstämman antar riktlinjer för ersättning och andra anställningsvillkor till ledande befattningshavare enligt följande. Med ledande befattningshavare avses VD, ekonomidirektören, VD för G & L Beijer Ref AB samt verksamhetschefen för Toshiba HVAC.

Ersättningen skall bestå av fast lön, rörlig lön, pension samt övriga ersättningar såsom tjänstebil. Den totala kompensationen skall vara marknadsmässig och stödja aktieägarnas intresse genom att möjliggöra för bolaget att attrahera och behålla ledande befattningshavare.

Den fasta lönen omförhandlas årligen och beaktar individens ansvarsområde, kompetens, prestation och erfarenhet. Den rörliga lönen är baserad på utfallet i förhållande till uppsatta ekonomiska mål. Individen erhåller maximalt ett belopp motsvarande sex månadslöner. Kostnaden för den rörliga lönen kan, vid maximalt utfall, beräknas uppgå till sammanlagt 4,3 MSEK.

Bolagsledningens pensionsplan är avgiftsbestämd. Till VD avsätts årligen ett belopp som motsvarar 26 % av bruttolönen och till övriga i bolagsledningen avsätts maximalt ett belopp som motsvarar 24 % av bruttolönen.

Avgångsvederlag utgår till VD med högst 24 månadslöner inklusive uppsägningslön. Avgångsvederlag till övriga i bolagsledningen varierar och utgår med högst 24 månadslöner inklusive uppsägningslön.

Bolagsledningen kan säga upp sig med en uppsägningstid om 6 månader. Egen uppsägning från VD eller bolagsledningens sida utlöser inget avgångsvederlag.

Styrelsen bereder frågor om ersättning och andra anställningsvillkor för bolagsledningen och styrelsen i sin helhet utgör ersättningsutskott. VD deltar inte i arbetet.

Styrelsen får frångå dessa riktlinjer om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det.

Punkt 15 - Beslut om aktiedelning (s.k. split)

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om aktiedelning (s.k. split) så att varje nuvarande aktie delas upp i två aktier av samma aktieslag. Förslaget innebär att antalet aktier fördubblas och att aktiens kvotvärde halveras. Efter genomförd aktieuppdelning kommer bolaget att ha 42.478.230 aktier fördelat på 3.306.240 aktier av serie A och 39.171.990 aktier av serie B. Syftet med aktiedelningen är att öka likviditeten i aktien. Om stämman beslutar enligt förslaget, kommer styrelsen att besluta att den 31 maj 2012 skall bli verkställighetsdag hos Euroclear Sweden AB för aktiedelningen.

Punkt 16 - Beslut om ändring av bolagsordningen

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om ändring i bolagsordningen med anledning av den av styrelsen föreslagna aktiedelningen (spliten). Styrelsens förslag innebär att gränserna för antalet aktier i § 5 ändras så att lägsta antal aktier skall vara 20.000.000 och högsta antal aktier skall vara 80.000.000.

För giltigt beslut om ändring av bolagsordningen under denna punkt krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna. Styrelsens förslag under punkterna 15 och 16 innefattar även bemyndigande för bolagets verkställande direktör att vidta de smärre justeringar i årsstämmans beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registrering av besluten vid Bolagsverket eller Euroclear.

C. TILLGÄNGLIGA HANDLINGAR
Redovisningshandlingar, revisorernas yttrande enligt 8 kap 54 § aktiebolagslagen samt styrelsens fullständiga förslag till beslut enligt ovan kommer att finnas tillgängligt hos bolaget från och med den 5 april 2012 och kommer att sändas till de aktieägare som så begär med angivande av adress.

Vid tidpunkten för denna kallelses utfärdande uppgår det totala antalet aktier i bolaget till 1.653.120 A-aktier och 19.585.995 B-aktier och det totala antalet röster till 36.117.195.

Malmö i mars 2012
Styrelsen
G & L Beijer AB (publ)

För mer information, kontakta
Joen Magnusson, VD
Telefon 040-35 89 00
Mobil 0709-26 50 91

eller
Jonas Lindqvist, CFO
Telefon 040-35 89 00
Mobil 0705-90 89 04

‍

Download pressrelease

Thank you! Your submission has been received!

Oops! Something went wrong while submitting the form.

En rättelse av detta pressmeddelande har publicerats

Läs pressmeddelandet