Valberedningens förslag

Den  06  Mars, 2019

Beijer Ref AB valberednings motiverade yttrande avseende förslag till val av styrelse vid årsstämman 2019

I enlighet med beslut på årsstämman 2018 utsågs i september 2018 följande ledamöter till valberedningen inför årsstämman 2019: Johan Strandberg ordförande (SEB Fonder), Arne Lööw (Fjärde AP-fonden), Joen Magnusson (eget innehav), Bernt Ingman (ordförande Beijer Ref) och Muriel Makharine (United Technologies).

Valberedningens förslag till årsstämman

- Till ordförande på stämman förslås Beijer Refs ordförande Bernt Ingman.

- Antalet ledamöter i styrelsen föreslås vara fortsatt sju och inga suppleanter.

- Till styrelseledamöter föreslås omval av Bernt Ingman, Joen Magnusson, Peter Jessen Jürgensen, Monica Gimre, Frida Norrbom Sams och William Striebe.

- Till nyval föreslås Chris Nelson.

- Till ordförande i styrelsen föreslås Bernt Ingman.

- Arvode föreslås utgå med:

SEK 720 000 till ordförande (2018: 610 000)

SEK 350 000 till ledamot (2018: 310 000)

SEK 75 000 till ordförande i Revisionsutskottet (2018: 75 000)

SEK 50 000 till ledamot i Revisionsutskottet (2018: 50 000)

Totalt: SEK 2 120 000 exklusive arvode för utskottsarbete.

Till styrelseledamot anställd av United Technologies-koncernen utgår inget arvode.

- Valberedningen föreslår vidare omval av det registrerade revisionsbolaget

PricewaterhouseCoopers AB, med auktoriserade revisorn Cecilia Andrén Dorselius som huvudansvarig.

- Valberedningen föreslår att arvode till revisorerna skall utgå enligt av Beijer Ref godkänd räkning.

Valberedningens motiverade yttrande över förslag till styrelse

Valberedningen har i nomineringsarbetet inför årets årsstämma bedömt såväl den nuvarande styrelsens sammansättning och storlek i relation till Beijer Refs verksamhet, utvecklingsskede och förhållanden i övrigt. Vidare har valberedningen diskuterat styrelsens mångsidighet och sammansättning vad avser branscherfarenhet, kompetens, könsfördelning och internationell erfarenhet. Som underlag för sina beslut har valberedningen har tagit del av styrelseordförandes redogörelse för styrelsens arbete, studerat resultatet av den externa styrelseutvärderingen samt intervjuat samtliga styrelseledamöter.

Styrelseledamoten Ross B Shuster has avböjt omval. För att ersätta avgående Ross B. Shuster har valberedningen sett det som önskvärt att komplettera styrelsen med en internationell ledamot med bred branscherfarenhet och med erfarenhet av försäljning och ledarskap. Chris Nelson är född 1970 och är President, Commercial HVAC (Heating, ventilation, and air conditioning) för Carrier Corporation med ansvar för den globala produkt- och service-verksamheten inom detta område. Han har över 24 års erfarenhet av försäljning och bred management erfarenhet och är anställd i UTC/Carrier sedan år 2004. Chris har en kandidatexamen från University of Notre Dame och en magisterexamen från Cornell University och har haft ledande befattningar i den amerikanska armén, Johnson & Johnson och McKinsey & Company. Chris Nelson är oberoende i förhållande till Beijer Ref och dess ledning men beroende i förhållande till bolagets största aktieägare.

Valberedningen bedömer att Chris Nelson erfarenhet svarar väl mot den önskvärda kompetensprofilen.

Valberedningen har konstaterat att styrelsen har en hög närvaro på styrelsemötena och styrelseutvärderingen visar att styrelsemedlemmarna är väl förberedda till mötena. Två av sju av de föreslagna styrelseledamöter som skall väljas på stämman är kvinnor.

Valberedningen har inför årsstämman 2019 hållit fyra protokollförda möten. Efter sin utvärdering, har valberedningen funnit att styrelsearbetet fungerar bra. Valberedningen anser att sammansättningen och storleken på den föreslagna styrelsen är lämplig för att möta Beijer Refs behov. Valberedningen bedömer vidare att de föreslagna styrelseledamöterna kommer att kunna ägna nödvändig tid som krävs för att fullgöra sina uppgifter som styrelseledamöter i Beijer Ref.

Valberedningen har tillämpat regel 4.1 i Svensk kod för bolagsstyrning som mångfaldspolicy vid framtagandet av förslag till styrelse. Valberedningen anser att en bredd och mångsidighet som gäller ålder, nationalitet, utbildningsbakgrund, kön, erfarenhet och kompetens är representerade bland de föreslagna styrelseledamöterna. Valberedningen anser vidare att mångfaldsfrågan är viktig och att det är angeläget att kommande valberedningar fortsatt arbetar aktivt för att uppnå en jämn könsfördelning i styrelsen.

Det noteras att valberedningen har bedömt att den föreslagna styrelsen uppfyller tillämpliga krav på oberoende.

Valberedningen har också diskuterat nivå på styrelsearvodet och har jämfört styrelsearvodet med arvoden i likvärdiga bolag. Mot den bakgrunden föreslås som en marknadsanpassning en höjning av arvodet. Arvodet till ledamöterna i revisionsutskottet föreslås vara oförändrade.

Valberedningen har granskat gällande valberedningsinstruktion, vilken antogs av årsstämman 2014, och har beslutat att inte föreslå några förändringar av denna.